Η «NISSOS HOLDINGS (CY) LTD», ανακοινώνει την υποβολή υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης προς όλους τους κατόχους κοινών ονομαστικών, άυλων, μετά ψήφου μετοχών, ονομαστικής αξίας €0,39 έκαστη , εκτός των Μετοχών που ήδη κατέχει άμεσα ή έμμεσα ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε πρόσωπο ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα της «ΚΟΡΡΕΣ Α.Ε.».
Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται, σε €5.298.735 και διαιρείται σε 13.586.500 μετοχές, οι οποίες είναι εισηγμένες στην Κύρια Αγορά Αξιών του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Στο πλαίσιο και σε εκτέλεση της από 24.12.2017 επενδυτικής συμφωνίας, η οποία ανακοινώθηκε από την Εταιρεία στις 27.12.2017, μεταξύ των κ. Γεώργιο Κορρέ, κ. Απόστολο Κορρέ, κα. Ελένη Φιλίππου, NHPEA Maiden Holding B.V. («NHPEA») και Profex Inc. («Profex»), ο Προτείνων απέκτησε κατά την 31.01.2018, που είναι η ημερομηνία ολοκλήρωσης της Επενδυτικής Συμφωνίας, από την Arneta Ltd (με απώτατη ελέγχουσα την κα. Αλεξία Δαυίδ), τον κ. Περικλή Σταματιάδη (άμεσα και έμμεσα, μέσω της ελεγχόμενης εταιρείας Aggina Investment Ltd), τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την Damma Holdings A.E. (με απώτατο ελέγχοντα τον κ. Δημήτρη Δασκαλόπουλο) μετοχές που αντιπροσωπεύουν το 13,25%, 12,73%, 6,61% και 5,12% αντίστοιχα, καθώς και επιπλέον ποσοστό 19,42% του μετοχικού κεφαλαίου της ΚΟΡΡΕΣ, δυνάμει συμφωνητικών εξαγοράς μετοχών που συνήψε με λοιπούς μετόχους της Εταιρείας, ήτοι συνολικό ποσοστό 57,13% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας σε τιμή κτήσης €5,08 ανά Μετοχή.
Παράλληλα, κατά την Ημερομηνία ολοκλήρωσης της Επενδυτικής Συμφωνίας, ο κ. Απόστολος Kορρές και η κα. Ελένη Φιλίππου, εισέφεραν στον Προτείνοντα 187.520 και 648.250 μετοχές της Εταιρείας αντίστοιχα, ήτοι 1,38% και 4,77% των μετοχών της Εταιρείας, ονομαστικής αξίας €0,39 εκάστης και ανέλαβαν αντίστοιχα 187.670 και 648.769 μετοχές του Προτείνοντος, προκειμένου να διατηρήσουν το ίδιο ποσοστό συμμετοχής ήτοι 1,38% και 4,77% αντίστοιχα και στον Προτείνοντα. Οι εισφερθείσες μετοχές αποτιμήθηκαν στην τιμή του Προσφερόμενου Τιμήματος, ήτοι €5,08 ανά Μετοχή.
Συνεπεία των ανωτέρω και δεδομένου ότι πριν τις άνω ενέργειες ο Προτείνων κατείχε ήδη άμεσα 3.240.082 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 23,85% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, κατά την 31.01.2018, ο Προτείνων απέκτησε περαιτέρω 8.597.982 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 63,28% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, και ως εκ τούτου κατέστη κύριος συνολικά 11.838.064 Μετοχών, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 87,13% των Μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατόπιν των ανωτέρω ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 7§1 του Νόμου.
Σημειώνεται ότι στο πλαίσιο της Δημόσιας Πρότασης τα πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα, βάσει του άρθρου 2 (ε) του Νόμου είναι: (i) ο κ. Γεώργιος Κορρές ΚΟΡΡΕΣ 0,00%, (ii) η Μorgan Stanley ως πρόσωπο που έχει τον απώτατο έλεγχο του Προτείνοντος, (iii) οι, MS Holdings Incorporated, Morgan Stanley Private Equity Asia IV Inc., Morgan Stanley Private Equity Asia IV L.L.C., North Haven Private Equity Asia IV Limited Partnership, North Haven Private Equity Asia IV Holdings Limited, NHPEA IV Holdings Coöperatief U.A. και η NHPEA Maiden Holding BV που ελέγχονται από την Μorgan Stanley και μέσω των οποίων η τελευταία ελέγχει τον Προτείνοντα, καθώς και (iv) τα λοιπά πρόσωπα που ελέγχονται (κατά την έννοια του άρθρου 3§1 (γ) του Ν.3556/2007) από τον κ. Γεώργιο Κορρέ και την Μorgan Stanley (από κοινού τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα»).
Ο Προτείνων δηλώνει ότι συντρέχουν οι προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρου 9§6 περίπτωση (β) του Νόμου, καθώς κατά τους 6 μήνες που προηγούνται της 31.01.2018, οι συναλλαγές επί των Μετοχών της Εταιρείας που έχουν πραγματοποιηθεί δεν υπερβαίνουν το 10% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας και ανέρχονται σε 6,41% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας. Ως εκ τούτου, σύμφωνα με το άρθρο 9§7 του Νόμου, ο Προτείνων όρισε την Euroxx Χρηματιστηριακή Α.Ε.Π.Ε.Υ. («ΕUROXX»), ως ανεξάρτητο αποτιμητή («Αποτιμητής») για τη διενέργεια αποτίμησης και σύνταξης σχετικής έκθεσης αποτίμησης («Έκθεση Αποτίμησης»), για τον προσδιορισμό του εύλογου και του δίκαιου ανταλλάγματος, η οποία δημοσιοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 16§1 του Νόμου. Η τιμή που προέκυψε από την παραπάνω αποτίμηση ανέρχεται σε €4,46 ανά Μετοχή.
Ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της Δημόσιας Πρότασης στις 07.02.2018 («Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης») ενημερώνοντας την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («Ε.Κ.») και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας στα παραπάνω πρόσωπα το σχέδιο του πληροφοριακού δελτίου («Πληροφοριακό Δελτίο») και την Έκθεση Αποτίμησης, σύμφωνα με το άρθρο 10 και 9 του Νόμου, αντίστοιχα.
Κατά την 31.01.2018 και κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων κατείχε 11.838.064 Μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με 87,13% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
Σημειώνεται ότι, ούτε ο Προτείνων, ούτε τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα, άλλες Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.
Μέσω της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων δεσμεύεται να αποκτήσει το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας, τις οποίες δεν κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, οι μετοχές που αποτελούν αντικείμενο της Δημόσιας Πρότασης ανέρχονται σε 1.748.436 Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό 12,87% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).
Σύμφωνα με το άρθρο 9 του Νόμου, ο Προτείνων προσφέρει το ποσό των €5,08 (το «Προσφερόμενο Τίμημα») σε μετρητά, για κάθε Μετοχή της Δημόσιας Πρότασης που του προσφέρεται νόμιμα και έγκυρα. Το Προσφερόμενο Τίμημα είναι σύμφωνο με τα ελάχιστα όρια «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος, όπως αυτά περιγράφονται στο άρθρο 9§4 του Νόμου και τα οποία είναι τα κάτωθι: (α) η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 31η Ιανουαρίου 2018, (β) η ανώτατη τιμή στην οποία ο Προτείνων ή/και οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα με τον Προτείνοντα ή τυχόν άλλο πρόσωπο που ενεργεί για λογαριασμό του απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι την 31η Ιανουαρίου 2018 και (γ) η τιμή που προσδιορίζεται στην Έκθεση Αποτίμησης του Αποτιμητή.
Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση, το Προσφερόμενο Τίμημα ύψους €5,08:
(α) υπερβαίνει κατά 14,14% τη μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής, κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της 31ης Ιανουαρίου 2018, όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α, η οποία ανερχόταν σε €4,4507.
(β) ισούται με την υψηλότερη τιμή στην οποία ο Προτείνων απέκτησε Μετοχές κατά τους δώδεκα (12) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία κατέστη υπόχρεος να υποβάλει Δημόσια Πρόταση. Συγκεκριμένα, ο Προτείνων απέκτησε συνολικά 11.836.064 Μετοχές, εκ των οποίων 8.597.982 Mετοχές αποκτήθηκαν στην ανώτατη τιμή ύψους €5,08, αντιπροσωπεύοντας ποσοστό 72,63% του συνόλου των αποκτηθέντων Μετοχών.
(γ) υπερβαίνει κατά 13,90% την τιμή ύψους €4,46 ανά Μετοχή, που προσδιορίστηκε στην Έκθεση Αποτίμησης από τον Αποτιμητή, λαμβάνοντας υπόψη διεθνώς αποδεκτά κριτήρια και σχετικές μεθόδους αποτίμησης.
Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9, παράγραφος 4 του Νόμου.
Περαιτέρω, σημειώνεται ότι από το καταβλητέο προς τους Μετόχους που αποδέχονται νομίμως και εγκύρως τη Δημόσια Πρόταση (οι «Αποδεχόμενοι Μέτοχοι») Προσφερόμενο Τίμημα θα αφαιρεθεί:
(i) το ποσό που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης, ο οποίος σήμερα ανέρχεται σε 0,20% και υπολογίζεται επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μετοχών που θα έχουν προσφερθεί νομίμως και εγκύρως στον Προτείνοντα (οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές»),
και (ii) τα προβλεπόμενα δικαιώματα εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μεταβιβαζομένων Μετοχών υπέρ της εταιρείας «Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.»), που σήμερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης, η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην ΕΛ.Κ.Α.Τ. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ευρώ ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο.
Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερομένου Τιμήματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου και των ανωτέρω δικαιωμάτων εκκαθάρισης.
