Προχωρά το σχέδιο του εταιρικού μετασχηματισμού των ΕΛΠΕ, με τη  διάσπαση και τη δημιουργία εταιρίας holding στο πλαίσιο του στρατηγικού σχεδιασμού “Vision 2021”, καθώς την Παρασκευή 10 Δεκεμβρίου η έκτακτη γενική συνέλευση των Ελληνικών Πετρελαίων καλείται να εγκρίνει το σχέδιο διάσπασης της εταιρείας δι’ απόσχισης των κλάδων διύλισης, εφοδιασμού και πωλήσεων πετρελαιοειδών και πετροχημικών, καθώς και το καταστατικό της νέας εταιρείας.   

Στην νέα εταιρία θα περιέλθουν τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού ως αυτά εμφανίζονται στην λογιστική κατάσταση του αποσχιζόμενου κλάδου της 30.06.2021, και όπως αυτά θα διαμορφωθούν μέχρι την ολοκλήρωση της διάσπασης. Προτείνεται η τροποποίηση της επωνυμίας της Εταιρείας σε «Ελληνικά Πετρέλαια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών» και του διακριτικού της τίτλου σε « Ελληνικά Πετρέλαια Συμμετοχών Α.Ε.».

Ο εταιρικός μετασχηματισμός εντάσσεται στο πλαίσιο του στρατηγικού  πλάνου «Vision 2021», που σχεδίασε η διοίκηση της εταιρίας με στόχο την επικαιροποίηση της στρατηγικής του Ομίλου ΕΛΠΕ σε όλες τις δραστηριότητες με ιδιαίτερη έμφαση στα θέματα ESG (Περιβάλλον - Κοινωνία – Διακυβέρνηση), στον επανασχεδιασμό της στρατηγικής επενδύσεων, της εταιρικής δομής και διακυβέρνησης, καθώς και στον επαναπροσδιορισμό της εικόνας του Ομίλου στην αγορά με βάση το νέο περιβάλλον που δημιουργούν οι απαιτήσεις για την πράσινη μετάβαση.

Η διάσπαση θα αφορά την απόσχιση του κλάδου διύλισης, εφοδιασμού και πωλήσεων πετρελαιοειδών και πετροχημικών.

Σύμφωνα με το ενημερωτικό δελτίο της συνέλευσης, με την απόσχιση:

α) ιδρύεται η Επωφελούμενη και η Διασπώμενη καθίσταται μοναδική μέτοχος αυτής λαμβάνοντας το σύνολο των μετοχών εκδόσεως της Επωφελούμενης και ειδικότερα 130.100.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας €10 εκάστη και β) η Επωφελούμενη υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σε αυτήν περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό).

Σύμφωνα με το άρθρο 66 του ν. 4601/2019, για τον σκοπό της ολοκλήρωσης της διάσπασης, θα πρέπει να ληφθεί σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας αναφορικά με

(i) την έγκριση της διάσπασης δι’ απόσχισης του κλάδου διύλισης, εφοδιασμού και πωλήσεων πετρελαιοειδών και πετροχημικών και

(ii) την έγκριση του Σχεδίου Διάσπασης.

Μαζί με το Σχέδιο Διάσπασης, η συνέλευση πρέπει να εγκρίνει και το καταστατικό της νέας εταιρίας

Το νέο καταστατικό

Κατ’ εξαίρεση, ως προς την σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της Επωφελούμενης (άρθρο 14 του καταστατικού), ορίζεται ότι δύο (2) υποψήφια μέλη του διοικητικού συμβουλίου προτείνονται από την πλέον αντιπροσωπευτική πρωτοβάθμια συνδικαλιστική οργάνωση των εργαζομένων, μετά από ανάδειξή τους από τους εργαζομένους στην Εταιρεία με άμεση καθολική ψηφοφορία, με το σύστημα της απλής αναλογικής και εκλέγονται ως μέλη του διοικητικού συμβουλίου από την γενική συνέλευση της Επωφελούμενης, σύμφωνα με αντίστοιχες προβλέψεις σε άλλες εταιρείες του Ομίλου ΕΛΠΕ, καθώς και ότι η μη εκλογή/μη έγκαιρη αναπλήρωση εκπροσώπων των εργαζομένων, δεν παρακωλύει τη συγκρότηση και λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου,

β) Το άρθρο του 14 του καταστατικού αναφορικά με την σύνθεση και θητεία του διοικητικού συμβουλίου τροποποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης με απαρτία του ημίσεος πλέον μίας του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, και πλειοψηφία του ημίσεος πλέον μίας των εκπροσωπούμενων στη συνέλευση ψήφων.

Κατόπιν της ολοκλήρωσης της απόσχισης κλάδου, η Εταιρεία θα καταστεί εταιρεία συμμετοχών διατηρώντας δραστηριότητες παροχής διοικητικών υπηρεσιών προς εταιρείες του Oμίλου ΕΛΠΕ και προς τρίτους.

Στο πλαίσιο αυτό, προτείνεται η τροποποίηση των άρθρων 1 (Επωνυμία), 4 (Σκοπός) και της παραγράφου 4 του άρθρου 19 (Διοικητικό Συμβούλιο), σύμφωνα με τα ακολούθως αναφερόμενα:

Άρθρο 1: Επωνυμία

Προτείνεται η τροποποίηση της επωνυμίας της Εταιρείας σε «Ελληνικά Πετρέλαια Ανώνυμη Εταιρεία Συμμετοχών» και του διακριτικού της τίτλου σε « Ελληνικά Πετρέλαια Συμμετοχών Α.Ε.».

Άρθρο 4: Σκοπός

Προτείνεται η τροποποίηση του άρθρου 4 του καταστατικού της Εταιρείας, προκειμένου το περιεχόμενό του να συνάδει με τις δραστηριότητες που θα διατηρήσει η Εταιρεία σε συνέχεια της απόσχισης, δηλαδή τις δραστηριότητες που σχετίζονται με την παροχή υπηρεσιών διοικητικής, οικονομοτεχνικής, οργανωτικής και λειτουργικής υποστήριξης, εξυπηρέτησης και πληροφόρησης προς εταιρείες του Ομίλου Ελληνικά Πετρέλαια και προς τρίτους.

Άρθρο 19: Διοικητικό Συμβούλιο

Προτείνεται η τροποποίηση της τέταρτης παραγράφου του άρθρου 19, ώστε να προβλέπεται η δυνατότητα ανάθεσης μέρους των εξουσιών ή αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας και σε υπαλλήλους εταιρειών στο μετοχικό κεφάλαιο των οποίων συμμετέχει η Εταιρεία, αλλά και σε τρίτους. Η εν λόγω τροποποίηση κρίνεται σκόπιμη προκειμένου να παρέχεται στην Εταιρεία η απαραίτητη ευελιξία ως προς την διαμόρφωση των εξουσιών εκπροσώπησής της, ενόψει της νέας εταιρικής δομής του Ομίλου ΕΛΠΕ, όπως θα διαμορφωθεί με την ολοκλήρωση της απόσχισης.