Την 15/12/2017 το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το πληροφοριακό δελτίο της προαιρετικής δημόσιας πρότασης την οποία η «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΑΠΟΣΤΟΛΟΠΟΥΛΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» είχε απευθύνει προς τους μετόχους του Υγεία την 23.11.2017 ενημερώνοντας την Ε.Κ. και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας και υποβάλλοντας ταυτόχρονα σε αυτούς σχέδιο του Πληροφοριακού Δελτίου, σύμφωνα με σχετική ανακοίνωση.

Ακολούθως, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε με τον τρόπο και τα μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόμου.

1.     ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΑΠOΤΕΛΟΥΝ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Κατά την ημερομηνία της παρούσας, το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε €125.350.299 και διαιρείται σε 305.732.436 κοινές, ονομαστικές, άυλες, μετά ψήφου μετοχές ονομαστικής αξίας € 0,41 έκαστη (στο εξής οι «Μετοχές»). Οι Μετοχές είναι εισηγμένες και διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών (στο εξής το «Χ.Α.»). 

Η Δημόσια Πρόταση αφορά την απόκτηση από τον Προτείνοντα συνολικά έως 91.719.731, κατ’ ανώτατο αριθμό, Μετοχών, που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 30% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (στο εξής οι «Μετοχές της Δημόσιας Πρότασης»).

Πρόσωπα που ενεργούν συντονισμένα με τον Προτείνοντα νοούνται, σύμφωνα με το άρθρο 2, παράγραφος (ε) του Νόμου, ο κ. Γεώργιος Β. Αποστολόπουλος, ο οποίος ελέγχει (κατά την έννοια του Ν. 3556/2007) τον Προτείνοντα, καθώς και τα ακόλουθα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τον κ. Γεώργιο Β. Αποστολόπουλο: ΟΙΚΟΔΟΜΙΚΗ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΤΙΚΗ Ε.Α.Ε., MONT BLANC ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΕ, MB DEVELOPMENT ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΕ, ΚΟΡΙΝΘΙΑΚΟΣ ΡΥΘΜΟΣ Α.Ε.Ε., ΙΑΤΡΙΚΟ ΑΘΗΝΩΝ Ε.Α.Ε., καθώς και οι ελεγχόμενες (κατά την έννοια του Ν.3556/2007) από αυτό εταιρείες, και τα φυσικά πρόσωπα κ. Χρήστος Αποστολόπουλος, κ. Βασίλειος Αποστολόπουλος και κα. Παναγιώτα Αποστολοπούλου, όπως περιγράφεται αναλυτικότερα στην ενότητα 3.2.3 του Πληροφοριακού Δελτίου (στο εξής τα «Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»).

Κατά την Ημερομηνία της Δημόσιας Πρότασης, ούτε ο Προτείνων ούτε τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα με τον Προτείνοντα κατείχαν Μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας.

Ο Προτείνων, κατά την ανακοίνωση της Δημόσιας Πρότασης, γνωστοποίησε ότι ο Προτείνων και τα Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα δεν προτίθενται κατά τη διάρκεια της Δημόσιας Πρότασης να αποκτούν Μετοχές χρηματιστηριακά εκτός αυτών που προσφέρονται στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης.

2.     ΠΡΟΣΦΕΡΟΜΕΝΟ ΑΝΤΑΛΛΑΓΜΑ

Το προσφερόμενο από τον Προτείνοντα αντάλλαγμα για την απόκτηση κάθε Μετοχής της Δημόσιας Πρότασης, η οποία προσφέρεται νομίμως και εγκύρως (στο εξής οι «Προσφερόμενες Μετοχές») κατά τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής (όπως ορίζεται κατωτέρω) ανέρχεται σε 0,45 Ευρώ τοις μετρητοίς (στο εξής το «Προσφερόμενο Τίμημα»). Σύμφωνα με τα στοιχεία του X.A., το Προσφερόμενο Τίμημα υπερβαίνει:

(α)        κατά 39,30% την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χρηματιστήριο κατά την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 0,323 Ευρώ, και

(β)        κατά 29,40% τη μέση χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής σταθμισμένη με τον όγκο συναλλαγών κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης, η οποία ανερχόταν σε 0,348 Ευρώ,

ενώ ούτε ο Προτείνων ούτε οποιοδήποτε Πρόσωπο που Ενεργεί Συντονισμένα απέκτησε Μετοχές κατά την περίοδο των δώδεκα (12) μηνών που έληξε την ημερομηνία που προηγείτο της Ημερομηνίας της Δημόσιας Πρότασης. Συνεπώς, το Προσφερόμενο Τίμημα πληροί τα κριτήρια του «δίκαιου και εύλογου» ανταλλάγματος κατ’ άρθρο 9, παράγραφος 4 του Νόμου. 

Σημειώνεται ότι ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των μεταβιβαζομένων Προσφερόμενων Μετοχών (στο εξής οι «Μεταβιβαζόμενες Μετοχές») υπέρ της Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία (στο εξής η «ΕΛ.Κ.Α.Τ.») ύψους 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης (η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών επί τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: (i) το Προσφερόμενο Αντάλλαγμα, και (ii) την τιμή κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούμενη εργάσιμη της ημέρας της υποβολής των απαιτούμενων εγγράφων του άρθρου 46 του Κανονισμού Λειτουργίας Σ.Α.Τ., με ελάχιστη χρέωση ποσού ίσο με το μικρότερο μεταξύ των € 20 και του 20% επί της αξίας της συναλλαγής ανά Αποδεχόμενο Μέτοχο), σύμφωνα με το Άρθρο 7 της κωδικοποιημένης απόφασης αρ. 1 (συνεδρίαση 223/28.01.2014) του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΛ.Κ.Α.Τ. όπως ισχύει.

Ο Προτείνων δεν αναλαμβάνει την καταβολή του ποσού που αναλογεί στο φόρο εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής για τη μεταβίβαση των Μεταβιβαζόμενων Μετοχών στον Προτείνοντα, σήμερα ανερχόμενο σε 0,2% επί της αξίας της εξωχρηματιστηριακής συναλλαγής, και το οποίο θα βαρύνει τους Αποδεχόμενους Μετόχους. 

Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Ανταλλάγματος μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.

3.     ΠΕΡΙΟΔΟΣ ΚΑΙ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΔΟΧΗΣ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Η περίοδος, κατά τη διάρκεια της οποίας οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι δύνανται να δηλώσουν την αποδοχή της Δημόσιας Πρότασης με την υποβολή σχετικής έγγραφης δήλωσης αποδοχής (στο εξής η «Δήλωση Αποδοχής») σε οποιοδήποτε υποκατάστημα της Eurobank Ergasias Α.Ε. στην Ελλάδα (στο εξής η «Eurobank»), θα διαρκέσει τέσσερις (4) εβδομάδες, με έναρξη στις 20.12.2017 και ώρα 08:00 π.μ. (ώρα Ελλάδος) και λήξη στις 17.01.2018 με το τέλος του ωραρίου των τραπεζών που λειτουργούν στην Ελλάδα (στο εξής η «Περίοδος Αποδοχής»).

Η διαδικασία αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης περιγράφεται αναλυτικά στην παράγραφο 4.2 του Πληροφοριακού Δελτίου. 

4.     ΔΙΑΘΕΣΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Οι μέτοχοι της Εταιρείας μπορούν να λάβουν δωρεάν αντίτυπα του Πληροφοριακού Δελτίου, της Δήλωσης Αποδοχής και πρόσθετες πληροφορίες σχετικά με τη διαδικασία υποβολής Δηλώσεων Αποδοχής από οποιοδήποτε υποκατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα από την 20.12.2017 και καθόλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής κατά τις εργάσιμες ώρες και ημέρες. 

Το Πληροφοριακό Δελτίο θα είναι επίσης διαθέσιμο δωρεάν σε έντυπη μορφή (i) στην έδρα του Προτείνοντα (Κεφαλαρίου 1 & Φιλαδελφέως, 14562 Κηφισιά), και (ii) σε οποιοδήποτε κατάστημα της Eurobank στην Ελλάδα, καθώς και σε ηλεκτρονική μορφή στις ιστοσελίδες του συμβούλου του Προτείνοντα (www.axiavg.com), της Ε.Κ. (www.hcmc.gr) και του X.A. (www.helex.gr). 

5.     ΟΛΟΚΛΗΡΩΣΗ ΤΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ

Τα αποτελέσματα της Δημόσιας Πρότασης θα δημοσιευθούν με επιμέλεια του Προτείνοντος, εντός δύο (2) εργάσιμων ημερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύμφωνα με το άρθρο 23 του Νόμου και θα κοινοποιηθούν στους εργαζόμενους.

Η μεταβίβαση των Μετοχών, που έχουν νομίμως και εγκύρως προσφερθεί από τους Αποδεχόμενους Μετόχους, θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τη διαδικασία που περιγράφεται αναλυτικά στην ενότητα 4.5 του Πληροφοριακού Δελτίου.

Σημειώνεται πως, σύμφωνα με το άρθρο 19 του Νόμου, σε περίπτωση που οι Δηλώσεις Αποδοχής που υποβάλλουν οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι αφορούν συνολικά αριθμό Μετοχών μεγαλύτερο από εκείνον που ο Προτείνων προσφέρεται να αποκτήσει, ήτοι έως 91.719.731 κατ’ ανώτατο αριθμό Μετοχές, οι Δηλώσεις Αποδοχής θα ικανοποιηθούν αναλογικά (pro rata).