Τα Διοικητικά Συμβούλια των εταιρειών «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. – ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» (στο εξής η «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ»), «ΜΕΤΚΑ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ – ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (στο εξής η «ΜΕΤΚΑ»), «ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΕΑΕ» (στο εξής η «ΑτΕ»), «PROTERGIA AΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» (στο εξής η «Protergia») και «PROTERGIA ΘΕΡΜΟΗΛΕΚΤΡΙΚΗ ΑΓΙΟΥ ΝΙΚΟΛΑΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΠΡΟΜΗΘΕΙΑΣ ΗΛΕΚΤΡΙΚΗΣ ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ» (στο εξής η «Protergia Thermo») αποφάσισαν την έναρξη συγχώνευσης δι’ απορρόφησης της ΜΕΤΚΑ, της ΑτΕ, της Protergia και της Protergia Thermo από τη ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ.
Μέσω του εν προκειμένω εταιρικού μετασχηματισμού θα απλοποιήσει τη δομή του Ομίλου, ενώ θα καταλήξει σε επιχειρηματικές συνέργειες τόσο σε λειτουργικό όσο και σε οικονομικό επίπεδο. Η νέα ευέλικτη δομή θα επωφεληθεί από σημαντική μείωση του χρηματοοικονομικού κόστους, οικονομίες κλίμακας, βελτιστοποίηση των διαδικασιών προμήθειας, ομογενοποίηση και βελτίωση της αξιοποίησης του ανθρώπινου δυναμικού, καθώς και από την ανταλλαγή τεχνογνωσίας, εμπειρίας και βέλτιστων πρακτικών μεταξύ των διάφορων τμημάτων της νέας οντότητας, με αποτέλεσμα την επίτευξη λειτουργικών συνεργειών εκτιμώμενης ετήσιας αξίας €20,6 εκ. προ φόρων, οι οποίες θα επιτευχθούν πλήρως έναν χρόνο μετά την ολοκλήρωση του εταιρικού μετασχηματισμού. Το νέο, ευέλικτο και απλοποιημένο σχήμα θα παράσχει ενισχυμένη χρηματοοικονομική ευελιξία, καθιστώντας δυνατή τη διαφοροποίηση των ταμειακών ροών της νέας ενοποιημένης εταιρείας καθώς και την ενδυνάμωση του ισολογισμού της. Με τον τρόπο αυτό θα καταστεί δυνατή η βέλτιστη κατανομή κεφαλαίων σε επενδύσεις που θα προσφέρουν υψηλές αποδόσεις, ενισχυμένες από τη στιβαρή οικονομική ισχύ της νέας εταιρείας.
Ο σκοπούμενος εταιρικός μετασχηματισμός αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί το αργότερο έως τις 30/08/2017, καθώς και να επιφέρει βραχυπρόθεσμα κέρδη και τη δημιουργία περαιτέρω αξίας για τους μετόχους.
Σύμφωνα με τις διατάξεις του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014, ανακοινώνεται η εκτίμηση των Διοικητικών Συμβουλίων της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και της ΜΕΤΚΑ για τη σχέση ανταλλαγής, η οποία τελεί υπό την αίρεση της εγκρίσεως της από τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων έκαστης των συγχωνευόμενων εταιρειών. Ειδικότερα, οι μέτοχοι της ΜΕΤΚΑ προτείνεται να λάβουν 1 κοινή εισηγμένη μετά ψήφου μετοχή της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ονομαστικής αξίας 0,97 ευρώ έκαστης, προς κάθε κοινή εισηγμένη μετά ψήφου μετοχή της ΜΕΤΚΑ που κατέχουν, ονομαστικής αξίας 0,32 ευρώ έκαστης.
Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ διόρισε την Nomura International plc (στο εξής η «Nomura») ενώ το Διοικητικό Συμβούλιο της ΜΕΤΚΑ διόρισε την Barclays Bank PLC, ενεργώντας δια της Επενδυτικής της Τράπεζας (στο εξής η “Barclays”), προκειμένου η κάθε μία, ενεργώντας ως χρηματοοικονομικός σύμβουλος του αντίστοιχου εντολέα του, σύμφωνα με το άρθρο 4.1.4.1.3 του Κανονισμού Χρηματιστηρίου Αθηνών και υπό την αίρεση των εκάστοτε εσωτερικών διαδικασιών και εγκρίσεων της Nomura και της Barclays, να εκδώσει ανεξάρτητη γνωμοδότηση αναφορικά με το δίκαιο και εύλογο επί της ανωτέρω σχέσεως ανταλλαγής των μετοχών.
Η Lazard & Co. Limited (στο εξής η “Lazard”), διορίστηκε μοναδικός οικονομικός σύμβουλος της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, ενώ η Eurobank Ergasias Α.Ε. θα ενεργεί ως Σύμβουλος Διαδικασίας (Process Advisor) αναφορικά με την έκδοση των νέων μετοχών. Η McKinsey & Company διορίστηκε ως σύμβουλος προκειμένου να υποστηρίξει τη λειτουργική μετάβαση των συγχωνευόμενων εταιρειών στο νέο σχήμα, ενώ, η «PKF Ευρωελεγκτική Α.Ε.» διορίστηκε ως ανεξάρτητος ελεγκτής, για τη διαπίστωση της αξίας των περιουσιακών στοιχείων της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 53 του νόμου 4172/2013.
Η συγχώνευση, όπως αποφασίστηκε καταρχήν από τα Διοικητικά Συμβούλια των μετασχηματιζόμενων εταιρειών, θα φέρει ως ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.12.2016 και θα πραγματοποιηθεί σύμφωνα με τις προβλέψεις, διατάξεις και απαλλαγές του ν. 4172/2013, του άρθρου 61 του ν. 4438/2016, των άρθρων 69 επ. του κ.ν. 2190/1920 και εν γένει της ελληνικής εμπορικής νομοθεσίας. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης τελεί υπό την έγκριση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων έκαστης εκ των μετασχηματιζόμενων εταιρειών και τελεί επίσης υπό την αίρεση της κατά νόμο λήψης όλων των απαιτούμενων εγκρίσεων από τις αρμόδιες εποπτικές αρχές.
Η Lazard ενεργεί ως οικονομικός σύμβουλος της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και μόνον για τα θέματα που περιγράφονται στην παρούσα και δεν θα φέρει ευθύνη, ούτε τώρα ούτε στο μέλλον, για κανέναν άλλο εκτός της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ, για την παροχή προστασίας όπως προσφέρεται στους πελάτες της Lazard, ή για την παροχή συμβουλών αναφορικά με τα θέματα που περιγράφονται στην παρούσα ανακοίνωση.
Η Lazard έχει άδεια λειτουργίας στο Ηνωμένο Βασίλειο και υπόκειται στον έλεγχο της Αρχής Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς (Financial Conduct Authority – FCA). Ούτε η Lazard ούτε οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες έχουν οποιοδήποτε καθήκον, ευθύνη ή υποχρέωση (άμεση ή έμμεση, ενδοσυμβατική ή από αδικοπραξία, που πηγάζει από το νόμο ή από άλλη αιτία) έναντι οποιουδήποτε προσώπου που δεν είναι πελάτης της Lazard αναφορικά με την παρούσα ανακοίνωση ή με τα θέματα που περιγράφονται στην παρούσα.
Η Nomura η οποία έχει άδεια λειτουργίας και υπόκειται στον έλεγχο της Ρυθμιστικής Αρχής δημοσιονομικής στήριξης (Prudential Regulation Authority (PRA) και της Αρχής Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς (Financial Conduct Authority – FCA) , ενεργεί για λογαριασμό της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ και μόνον και η NOMURA, οι συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες , οι εργαζόμενοι, οι πράκτορες και οι εξουσιοδοτημένοι αντιπρόσωποι , και συνεργάτες της δεν θα θεωρήσουν κανένα άλλο πρόσωπο ως πελάτη της, ούτε και θα είναι υπεύθυνοι για άλλους πλην της ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ για την παροχή προστασίας στους πελάτης τους ούτε θα παρέχουν συμβουλές για τα θέματα ή τις συμφωνίες που αναφέρονται στην παρούσα ανακοίνωση.
Η Barclays, η οποία έχει λάβει την άδεια λειτουργίας της από τη Ρυθμιστική Αρχή Δημοσιονομικής Στήριξης (Prudential Regulation Authority (PRA) στο Ηνωμένο Βασίλειο και υπόκειται στον έλεγχο αυτής και της Αρχής Χρηματοπιστωτικής Συμπεριφοράς (Financial Conduct Authority – FCA) , ενεργεί αποκλειστικά για λογαριασμό της ΜΕΤΚΑ και μόνον αναφορικά με τα θέματα της παρούσας ανακοίνωσης και δεν θα είναι υπεύθυνη έναντι οποιουδήποτε άλλου προσώπου πλην της ΜΕΤΚΑ αναφορικά με την προστασία που η Barclays στους πελάτες της, ούτε για την παροχή συμβουλών για οποιοδήποτε θέμα αναφορικά με την παρούσα ανακοίνωση.
